证券代码：002216      证券简称：三全食品      公告编号：2023-014

(资料图片)

                三全食品股份有限公司

             关于公司 2021 年股票期权激励计划

  首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示：

对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 413.808 万份，行权价格为

投资者注意。

   三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于 2023 年 4 月

通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权

期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

   一、2021 年股票期权激励计划已履行的审批程序

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事

项发表了同意的独立意见。

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021

年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异

议。2021 年 11 月 24 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激

励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

于公司<2021 年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董

事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2021 年股票期

权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021

年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激励对象授予 1513.25 万份股票期权。公

司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

授予登记完成的公告》。

监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量

及注销部分期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个

人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授

但尚未行权的股票期权共计 39.90 万份；公司 2021 年股票期权激励计划首次授

予激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授予的股票期权数量由 1513.25 万

份调整为 1473.35 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会

对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）

律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划

激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行

权价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12 月

税），本次利润分配 175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。

依据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在

行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事

项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，

董事会同意调整 2021 年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计划的

行权价格由 19.79 元/份调整为 19.59 元/份。

计划股票期权行权价格的公告》。

第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量

及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于

公司 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该

等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 62.00 万份；公司 2021 年股票期权激

励计划首次授予激励对象人数由 265 人调整为 258 人，首次授予的股票期权数量

由 1,473.35 万份调整为 1,411.35 万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计

划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 23 日为预留授权日，向

的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股

票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所

出具了《关于三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整股票期权激

励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。

予登记完成的公告》。

第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第

一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、

                   《关于公司<2021 年股票期权激励计

划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

                 《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施

考核管理办法（修订稿）>的议案》

               。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意

见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021

年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项 的法律

意见书》。

于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核

目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》议案，同意调整 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司

层面业绩考核目标。

会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销

部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2 名激

励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合计 20

人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期 权共计

以行权的条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B 级，

对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行权条

件，已获授但不符合行权条件的合计 109.452 万份股票期权将予以注销。三全食

品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 258 人调整为 238 人，首

次授予的股票期权数量由 1,411.35 万份调整为 1,198.70 万份；预留授予激励对

象人数由 37 人调整为 35 人，预留授予的股票期权数量由 360.00 万份调整为

整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务

所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、

期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分

股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办

法》

 （以下简称《管理办法》）

            、公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》

的有关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事

会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经

成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

  二、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就

的说明

  （一）等待期已届满

  根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励

对象授予的股票期权自股票期权授权之日起 16 个月后的首个交易日起至股票期

权授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。

授予股票期权的授权日为 2021 年 12 月 13 日，公司本次激励计划首次授予的第

一个等待期于 2023 年 4 月 13 日已届满。

  （二）行权条件达成情况说明

  关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的说明：

    公司股票期权激励计划规定的行权条件          行权条件是否成就的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

                              公司未发生左述情形，满足行权

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                              条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监    激励对象未发生左述情形，满足

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

第一个行权期）                       为743,429.77万元，满足当期股

其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票

期权不得行权；

权；

R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载

数据为计算依据；

成值/该归属期营业收入目标值。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，

考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励

对象的行权比例：

                             经公司董事会薪酬与考核委员会

 考评结果         80＞S   70＞S

      S≥80             S＜60  审核，授予股票期权的激励对象

  （S）         ≥70    ≥60

                             中除20名激励对象已离职不满足

 评价标准   A     B     C   D    行权条件外，其余226名激励对象

                             个人年度绩效考核结果为A级，对

 标准系数  1.0   0.8   0.7  0

                             应行权系数1.0，11名激励对象个

                             人年度绩效考核结果为B级，对应

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C， 则上

                             行权系数0.8，1名激励对象个人

一年度激励对象个人绩效考核“达标”   ；若激励对象上

一年度个人绩效考核结果为 D，  则上一年度激励对象个 年度绩效考核结果为D级，不满足

人绩效考核“不达标” 。                 行权条件。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励

计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注

销。

  综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权

期行权条件已经成就，根据《公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规

定及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的

激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

  （一）权益分派对行权价格调整情况的说明

  根据《2021 年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方

法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  公司于 2022 年 5 月 27 日实施完成 2021 年度利润分配方案：以公司 2021 年

元（含税），本次利润分配 175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不

送红股。根据《2021 年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调

整方 法和程序”相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格由 19.79

元/份调整为 19.59 元/份。

  （二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量

及注销部分期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个

人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象 人数由

万份。

第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量

及注销部分期权的议案》，鉴于公司 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激

励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由 265 人调整为 258 人，首次

授予的股票期权数量由 1,473.35 万份调整为 1,411.35 万份。

内，原激励对象中有 20 名激励对象因个人原因离职原因不再具备激励资格，其

已获授的合计 139.40 万份股票期权将予以注销。经审计，公司 2022 年度营业收

入满足当期股票期权按 80%比例予以行权的条件；11 名激励对象个人年度绩效考

核结果为 B 级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，

不满足行权条件。已获授但不符合行权条件的合计 109.452 万份股票期权将予以

注销。根据《管理办法》等规范性文件、《三全食品股份有限公司 2021 年股票

期权激励计划（草案修订稿）》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，

董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时

上述已获授的合计 109.452 万份股票期权将予以注销。注销后，本次激励计划首

次授予部分激励对象由 258 人调整为 238 人，股票期权数量由 1,411.35 万份调

整为 1,198.70 万份。上述事项已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事

会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核

查意见，北京君泽君（海口）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

       除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

       四、2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

     权的股票期权数量为 413.808 万份。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激

     励对象名单及可行权数量：

                                          本次可

                   获授的股 已开放行权                       本期可行权的股票   可行权数量占

                                          行权数

序号    姓名    职务     票期权数       期权数量                  期权数量占已获授   目前总股本的

                                          量(万

                   量(万份)      （万份）                  股票期权的比例      比例

                                           份)

            董事、财

            务总监

      王凯

      旭

      张宁                                                        0.006%

      鹤

      谷贵                                                        0.007%

      浩

             副总经

      李鸿

      凯      会秘书

核心骨干人员（231 人）      1168.850    0.00       370.480     31.70%    0.4214%

       合计          1308.150    0.00       413.808     31.63%    0.4707%

       注：

       ①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实 际确认

     数为准。

       ②上述表格中包含 1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级的情况，该激

     励对象本次可行权数量为 0。

行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公

司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行

权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

  五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

  参与公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及

高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

  六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司 行权专

户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承

担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  七、不符合条件的股票期权处理方式

在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一

期行权，由公司注销。

后续安排进行注销。

  八、本次行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会

发生变化。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

   本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待

期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设

本 次 可 行 权 的 413.808 万 份 股 票 期 权 全 部 行 权 ， 公 司 净 资 产 将 因 此 增 加

元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。（将影响和摊薄公司基本每

股收益和净资产收益率）具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

   公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的

公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行

重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实

质影响。

   九、独立董事意见

   公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划

（草案修订稿）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生

激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司 2021

年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层

面 2022 年度业绩已达到当期股票期权按 80%比例予以行权的条件；11 名激励对

象个人年度绩效考核结果为 B 级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩

效考核结果为 D 级，不满足行权条件；已获授但不符合行权条件的合计 109.452

万份股票期权将予以注销。除 20 名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及

票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的 2021 年股票

期权激励计划首次授予激励对象名单相符。

   本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管

理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和

经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  因此，我们一致同意 237 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授

予股票期权第一个行权期内行权。

  十、监事会意见

  经审核，监事会认为根据《管理办法》、

                   《激励计划》的有关规定，以及公司

一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激

励对象办理行权相关事宜，在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

  十一、律师出具的法律意见

  北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司本次调整 2021 年股票期权

激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及首次授予第一个行权期

行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》

《公司章程》

     《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首

次授予部分第一个行权期行权条件已成就。

  十二、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2021 年股票期权激励计划首次

授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021 年股票

期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在

规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

  十三、备查文件

  特此公告。

                         三全食品股份有限公司董事会

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